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五礦發展股份有限公司關于轉讓下屬子公司股權暨關聯交易公告(臨2019-35)
2019-08-10

證券代碼:600058;;;證券簡稱:五礦發展;;公告編號:臨2019-35

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

 

重要內容提示:

本次關聯交易為公司向關聯方轉讓股權。

五礦發展股份有限公司(以下簡稱“公司”或“五礦發展”)過去12個月內未與五礦有色金屬控股有限公司(以下簡稱“有色控股”)進行過關聯交易;公司過去12個月內未與其他關聯人進行過股權出售交易。

l 本次關聯交易不構成重大資產重組。

l 本次關聯交易已由公司第八屆董事會第十一次會議審議通過,關聯董事回避表決。本次關聯交易無需提交股東大會審議。

 

一、關聯交易概述

為了盤活公司現有資產,聚焦核心主業,公司擬將持有的下屬企業中國五礦南方有限責任公司(以下簡稱“五礦南方”)100%股權通過非公開協議轉讓方式轉讓給有色控股。根據評估機構出具的評估結果,五礦南方100%股權的評估價值為14,682.94萬元,股權轉讓價格為14,682.94萬元。由于中國五礦股份有限公司(以下簡稱“五礦股份”)為五礦發展控股股東、有色控股為五礦股份全資子公司,實際控制人均為中國五礦集團有限公司(以下簡稱“中國五礦”),本次股權轉讓構成關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

過去12個月內,公司未與有色控股進行過關聯交易,亦未與其他關聯人進行過股權出售交易。

本次關聯交易已由公司第八屆董事會第十一次會議審議通過,關聯董事回避表決。本次關聯交易無需提交股東大會審議。

 

二、關聯方介紹

有色控股為五礦股份全資子公司,是中國五礦所屬國內有色金屬業務的管控平臺公司。有色控股的實際控制人為中國五礦,與公司構成同一控制下的關聯關系。

公司名稱:五礦有色金屬控股有限公司

公司類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

成立日期:20091222

注冊地址:長沙市天心區勞動西路290

法定代表人:黃國平

注冊資本:1,966,828.02萬人民幣

經營范圍:國家法律、法規允許的有色金屬產品及相關產品的貿易;礦山及礦業權經營;有色金屬礦產品的冶煉、加工;科研設計、技術合作與進出口業務;技術咨詢與服務;資產投資、運營、管理、咨詢(不得從事吸收存款、集資收款、受托貸款、發行票據、發放貸款等國家金融監管及財政信用業務)。

截至20181231日,有色控股合并報表口徑總資產為868.31億元;歸屬于母公司所有者權益為140.73億元;2018年度實現營業收入767.26億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤為-49.60億元。

 

三、關聯交易標的基本情況

(一)關聯交易標的

本次關聯交易的標的為五礦發展持有的五礦南方100%股權。該交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。五礦南方目前涉及一起訴訟事項,但不妨礙股權轉讓。

公司名稱:中國五礦南方有限責任公司

公司類型:有限責任公司(法人獨資)

成立日期:19881021

注冊地址:珠海市香洲區海濱南路8810021004

法定代表人:魏濤

注冊資本:10,100萬元

主要股東及持股比例:五礦發展持股100%

經營范圍:黑色金屬、有色金屬商品的進出口,自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的商品及技術的進出口(具體按[97]外經貿政審函字第1846號經營);對外經濟貿易咨詢服務、展覽、技術交流服務;倉儲服務(不含危險品及易燃易爆物品倉儲);金屬材料,礦產品(不含許可經營項目),建筑材料,石油制品(不含成品油),五金交電,化工產品(不含危險化學品及易制毒化學品),紡織品,百貨,普通機械,電器機械及器材,儀器儀表,工藝美術品的批發、零售;自有房屋租賃,礦產品加工。

根據具有從事證券、期貨業務資格的中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》(眾環審字[2019]270006號),五礦南方2018年和20191-6月主要財務數據摘要如下(單位:元):

主要指標

2019630

20181231

營業收入

2,092,207.76

101,855,867.99

凈利潤

49,045.88

1,860,545.97

總資產

90,898,350.03

117,212,460.23

凈資產

90,293,832.47

90,244,786.59  

本次關聯交易將導致公司合并報表范圍變更,股權轉讓后五礦南方不再納入公司合并報表范圍。公司不存在為標的公司擔保、委托該公司理財的情況,該公司亦不存在占用上市公司資金的情況。

(二)關聯交易價格確定的原則和方法

根據具有從事證券、期貨業務資格的中資資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(中資評報字(2019386號),在評估基準日20181231日,經資產基礎法評估,標的股權賬面價值9,024.48萬元,評估值14,682.94萬元,增值額5,658.46萬元,增值率62.70%。上述《資產評估報告》需履行中國五礦集團有限公司備案程序。具體評估結果如下(單位:萬元):

項目

賬面價值

評估價值

增減值

增值率

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

資產總計

11,721.25

17,379.71

5,658.46

48.28%

負債總計

2,696.77

2,696.77

-

-

凈資產

9,024.48

14,682.94

5,658.46

62.70%

根據評估報告,評估增值的主要原因如下:

1)投資性房地產凈值增值5,638.00萬元,增值率181.74%。原因是投資性房地產因購置時間較早,房屋市場價格上漲所致。

2)固定資產凈值增值20.60萬元,增值率56.18%。主要原因為評估采用的設備經濟壽命年限與企業計提折舊采用的年限不一致,形成評估凈值較賬面增值。

3)無形資產凈值增值1.60萬元,增值率133.33%。增值原因主要是軟件新購價格與入賬時相比未發生較大變化,賬面原值持續攤銷導致。

本次股權轉讓以評估機構出具的標的股權的評估值為定價依據。依據上述評估結果,公司持有的五礦南方100%股權的評估價值為14,682.94萬元,交易各方確定本次股權轉讓價款為14,682.94萬元。

 

四、關聯交易的主要內容和履約安排

(一)交易標的

本次交易標的為公司持有的五礦南方100%股權。

(二)交易價格

本次股權轉讓價格以評估機構出具的標的股權的評估值為依據而確定。

根據資產評估報告,截至評估基準日,標的股權經評估的凈資產值為人民幣14,682.94萬元。雙方協商確定,本次股權轉讓的股權轉讓價款為人民幣14,682.94萬元。

(三)支付方式

股權轉讓價款以人民幣現金方式支付,自股權轉讓完成日起10個工作日內一次性全額支付款項。

(四)期間損益

標的股權在過渡期間運營所產生的盈利或虧損由受讓方有色控股享有或承擔。

(五)債權債務的處理

標的公司在本次股權轉讓前的債權債務在本次股權轉讓完成后依然由標的公司享有或承擔,該等債權債務不因本次股權轉讓而發生變更。

(六)稅費承擔

交易產生的有關稅費由交易雙方按相關法律法規的規定分別承擔。相關法律法規的規定中未明確負擔者的,由雙方平均分擔。

(七)其他約定事項

1、由五礦發展負責五礦南方已發涉訴案件的后續處理,五礦南方及股權購買方提供必要支持,相關案件處理費用由五礦南方承擔。若相關案件獲得回款或者資產,則在回款實際到賬或者資產歸入五礦南方后,對于回款實際到賬及資產抵債的數額與案件處理費用的差額部分由有色控股作為購買股權的或有價差交付給五礦發展。

2、五礦南方因業務符合政府專項資助金申報條件,應取得資助金合計1,154,280元,該資助金尚未發放。若五礦南方后續獲得該資助金,則在款項實際到賬后,由有色控股作為購買股權的或有價差支付給五礦發展。

 

五、關聯交易的目的以及對上市公司的影響

去年以來,五礦南方貿易業務已基本停止,僅剩房屋租賃和利息收入,其收入結構已偏離五礦發展主業定位,且短期內無可預見的實體化業務注入。為了盤活現有資產,進一步聚焦核心主業,五礦發展擬將其持有的五礦南方100%的股權通過非公開協議轉讓方式轉讓給有色控股。本次交易完成后,五礦發展預計將確認投資收益5,623.98萬元(該財務數據最終以會計師事務所審計結果為準)。

同時,五礦發展將密切關注和高度重視五礦南方涉訴案件處理及政府補助資金等事項,切實維護公司和股東的經濟利益,但后續回款追償及補助資金的發放等具有不確定性,公司將根據事項的進展情況,嚴格按照有關法律法規的規定和要求及時履行信息披露義務。

 

六、關聯交易應當履行的審議程序

本次關聯交易已經公司第八屆董事會第十一次會議審議通過,2名關聯董事回避表決,其余5名非關聯董事審議并一致同意本次關聯交易。

公司董事會審計委員會已對本次關聯交易進行審核并出具了書面審核意見。公司獨立董事已對本次關聯交易予以事前認可并發表了獨立意見。

本次關聯交易無需公司股東大會的批準。

 

七、上網公告附件

(一)五礦發展股份有限公司獨立董事事前認可意見

(二)五礦發展股份有限公司獨立董事關于轉讓下屬子公司股權的獨立意見

(三)五礦發展股份有限公司董事會審計委員會對公司關聯交易的書面審核意見

(四)中國五礦南方有限責任公司審計報告

(五)中國五礦南方有限責任公司資產評估報告

 

特此公告。

 

五礦發展股份有限公司董事會

                                 二〇一九年八月十日

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