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五礦發展股份有限公司董事會薪酬與考核委員會工作細則

五礦發展股份有限公司

董事會薪酬與考核委員會工作細則

 

第一章  總則

 

第一條  為進一步建立和健全公司董事、經理及其他高級管理人員的薪酬和考核管理制度,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會薪酬與考核委員會,并制定本工作細則。

第二條  薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構,主要工作是擬定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核;負責制訂、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。

第三條  本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的非獨立董事,高級管理人員是指董事會聘任的總經理、常務副總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及董事會認定的其他高級管理人員,未在公司領取薪酬的董事不在本細則的考核范圍內。

 

第二章  人員組成

 

第四條  薪酬與考核委員會委員由三至五名董事組成,其中獨立董事應占多數。

第五條  薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由全體董事的過半數選舉產生和罷免。

第六條  薪酬與考核委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;召集人由薪酬與考核委員會委員在獨立董事委員中提名,由委員的過半數選舉產生和罷免。

第七條  薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。

第八條  薪酬與考核委員會下設工作組,為日常辦事機構,以公司人力資源部為牽頭單位,負責日常工作聯絡和會議組織工作。工作組成員無需是薪酬與考核委員會委員。

 

第三章  職責權限

 

 第九條  薪酬與考核委員會的主要職責權限:

(一)研究、擬定董事及高級管理人員的考核標準,進行考核并提出建議;

(二)根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性,并參考其他相關企業、相關崗位的薪酬水平,制訂薪酬計劃或方案;薪酬計劃或方案包括但不限于:績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;

(三)審查公司董事及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評;

(四)對公司薪酬制度執行情況進行監督;

(五)董事會授權的其他事宜。

 第十條  董事會有權否決損害全體股東利益的薪酬計劃或方案。

 第十一條  薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃,須報經董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施;公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準。

 

第四章  工作程序

 

第十二條  薪酬與考核委員會下設的工作組負責薪酬與考核委員會決策的前期準備工作,提供公司以下有關方面的資料:

(一)提供公司主要財務指標和經營目標完成情況;

(二)公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;

(三)提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況;

(四)提供董事及高級管理人員業務創新能力和創利能力及經營績效情況;

(五)提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

 第十三條  薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序:

(一)公司董事及高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價;

(二)薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序,對董事及高級管理人員進行績效評價;

(三)根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式報公司董事會。

 

第五章  議事規則

 

第十四條  薪酬與考核委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開一次,并于會議召開前七天通知全體委員,會議由召集人主持,召集人不能出席時可委托一名委員主持。

第十五條  薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員享有一票表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十六條  薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

 第十七條  薪酬與考核工作組成員可以列席薪酬與考核委員會會議,必要時可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

 第十八條  如有必要,薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

 第十九條  薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時,該董事應當回避。

第二十條  薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第二十一條  薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條  薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十三條  出席會議的委員以及列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

 

第六章  附則

 

第二十四條  本工作細則自董事會決議通過之日起施行。

第二十五條  本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行;本細則內容如有與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂本細則,報董事會審議通過。

第二十六條  本細則解釋權歸公司董事會。

 

 

五礦發展股份有限公司

二〇一一年三月二十四日

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