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五礦發展股份有限公司對外擔保管理辦法

五礦發展股份有限公司

對外擔保管理辦法

 

第一章 總則

 

第一條  為了保護投資者的合法權益和五礦發展股份有限公司(下稱“公司”)的財務安全,加強公司銀行信用和擔保管理,規避和降低經營風險,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國證券法》、《

第二條  本辦法所稱對外擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押、質押或以上述形式為他人提供的反擔保。公司控股子公司的對外擔保,比照本辦法的規定由公司進行審批、披露和管理。

第三條  本辦法所稱下屬/控股子公司是指公司持股50%以上(不含50%)的公司。

第四條  公司為下屬子公司擔保視同對外擔保。

第五條  對外擔保由公司統一管理,未經公司批準,下屬子公司及分公司不得對外提供擔保,不得相互提供擔保。

第六條  公司作出的任何對外擔保行為,必須經董事會或者股東大會批準。

第七條  公司對外擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何單位和個人不得強令公司為他人擔保,公司對強令其為他人提供擔保的行為有權拒絕。

 

第二章  擔保應履行的程序

 

第一節  被擔保對象

第八條  被擔保對象符合以下條件的,公司方可為其提供擔保:

(一)為依法設立并有效存續的獨立企業法人,不存在需要終止的情形;

(二)具有較強的償債能力和良好的資信狀況;

(三)如公司曾為其提供擔保,沒有發生被債權人要求承擔擔保責任的情形;

(四)提供的財務資料真實、完整、有效;

(五)沒有其他法律風險。

第九條  公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保。

第十條  公司對非控股子公司提供擔保,必須要求被擔保對象或者第三方提供公司認可的反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

 

第二節  對被擔保對象的調查

   第十一條  公司應對被擔保對象的資信狀況進行調查,被擔保對象應向公司提供以下資料:

(一)企業基本資料;

(二)最近一年又一期企業審計報告或財務報表;

(三)主合同及與主合同有關的資料;

(四)公司認為需要提供的其他有關資料。   

第十二條  具體經辦擔保事項的單位或部門(下稱“責任單位”)應根據被擔保對象提供的基本資料進行調查,確定資料是否真實。公司董事及高級管理人員應對上述資料進行審核。

責任單位有義務確保主合同的真實性,防止主合同雙方惡意串通或采取其他欺詐手段,騙取公司擔保。

第十三條  責任單位應通過被擔保對象的開戶銀行、業務往來單位等各方面調查其經營狀況和信譽狀況,不得為經營狀況惡化和信譽不良的被擔保對象提供擔保。

 

第三節  擔保的批準

第十四條 公司對外提供擔保,應當提交董事會或者股東大會進行審議,并及時披露。下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

(四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且絕對金額超過5000萬元以上;

(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;

(七)中國證監會、上海證券交易所或者公司章程規定的應當由股東大會審批的其他擔保。

對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四 )項擔保,應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十五條 董事會在決定為他人提供擔保之前(或提交股東大會表決前),應當對被擔保對象的資信狀況、該擔保事項的利益和風險進行充分分析,并在董事會有關公告中詳盡披露。

第十六條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

 

第四節  擔保合同的審查和訂立

第十七條  擔保必須訂立書面擔保合同。擔保合同必須符合有關法律規范,合同事項明確。

第十八條  擔保合同中下列條款應當明確:

(一)被擔保的主債權的種類、金額;

(二)債務人履行債務的期限;

(三)擔保的方式;

(四)保證的期間(適用于保證擔保);

(五)擔保的范圍;

(六)雙方認為需要約定的其他事項。

第十九條  擔保合同訂立時,責任單位必須對擔保合同有關內容進行認真審查。對于明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法預料風險的條款,應當要求對方修改或拒絕為其提供擔保。

第二十條  公司董事長或經授權的被授權人根據董事會或股東大會的決議代表公司簽署擔保合同。未經公司股東大會或者董事會決議通過,董事、經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同,責任單位不得越權簽定擔保合同,也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章。

第二十一條  簽定互保協議時,責任單位應及時要求對方如實提供有關財務報表和其他能反映償債能力的資料。互保應當實行等額原則,超出部分應要求對方提供相應的反擔保。

第二十二條  法律規定必須辦理擔保登記的,責任單位必須到有關登記機關辦理擔保登記。

 

第五節  擔保的信息披露

第二十三條  公司應當按照《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定,認真履行擔保情況信息披露的義務,董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況,有關的董事會、股東大會的決議應當公告。

公司財務部應按規定向負責公司年度審計的注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

第二十四條  公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保,應根據上海證券交易所的披露要求在中國證監會指定信息披露報刊上及時披露。

第二十五條  對于達到披露標準的擔保,如被擔保人債務到期后十五個工作日內仍未履行還款義務,或是被擔保人出現破產、清算或其他嚴重影響其還款能力的情形,公司應及時披露相關信息。

第二十六條  公司獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行本辦法規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。

 

第三章  擔保風險管理

 

第二十七條  擔保合同訂立后,責任單位應及時通報監事會、董事會秘書和財務部。合同正本由公司財務部專人負責保存管理,并注意相應擔保時效期限。

第二十八條  責任單位應當關注被擔保人的生產經營、資產負債、對外擔保或其他負債、分立、合并及商業信譽的變化情況,積極防范風險。

第二十九條  如有證據表明互保協議對方發生嚴重虧損或解散、分立等重大事項,責任單位應當及時報請公司董事會,提議終止互保協議。

第三十條  公司以保證形式提供擔保時,債權人將債權轉讓給第三人的,除合同另有約定的外,公司應當拒絕對增加或轉讓的義務承擔保證責任。

第三十一條  公司作為一般保證人時,在主合同糾紛未經審判或仲裁,并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前,公司不得對債權人先行承擔保證責任。

第三十二條  如公司向債權人履行了擔保責任后,責任單位應當采取有效措施向債務人追償,并將追償情況及時披露。

 

第四章  董事、總經理、其他高級管理人員及相關責任單位的責任

 

第三十三條  公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任;總經理及其他高級管理人員未按本辦法規定程序擅自越權簽訂擔保合同,對公司造成損害的,應當承擔賠償責任。

第三十四條  責任單位違反法律規定或本辦法規定,無視風險擅自擔保或怠于行使其職責,給公司造成損失的,公司將視情節輕重給予處理。

 

第五章  附則

 

第三十五條  本辦法自董事會審議通過之日起生效,由董事會負責解釋。

第三十六條  本辦法頒布實施后,新頒布或修改的法律、法規或規范性文件對相關事項有不同規定的,在處理相關事項時應從其規定,本辦法也應及時做相應修改。

 

 

五礦發展股份有限公司

二〇一六年八月二十九日

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